治理架構

台塑石化以董事會為最高治理單位，下轄審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會三大功能性組織，由董事長擔任董事會主席負責董事會的召集運作並對外代表公司，為確保組織架構權責明確及公司運作的獨立性，董事長並未兼任公司經理人，公司組織架構請參考本公司網站（http://www.fpcc.com.tw/tw/about/organization)；並於董事會通過「永續發展守則」規範公司永續發展相關政策、制度、管理方針及向利害關係人溝通揭露資訊，請參考本公司網站(http://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/policies) 及股東會年報。

董事會運作概況

本公司董事會組成係依據「董事選舉辦法」由股東會選任，選舉採候選人提名制，對於董事候選人之遴選係依據公司法相關規定進行資格確認，董事任期為3 年。確保董事會成員多元化政策及執行職務所必須之知識技能、素養、利益衝突迴避機制等相關要求，均訂定於本公司「公司治理守則」第32 條及董事會議事規範第15 條，請參考公司網站（http://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/policies）。

董事會成員詳細資料，請參考本公司網站（https://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/board-of-directors）。

目前董事會成員12 名，平均年齡70 歲，平均擔任本公司董事約13 年，女性董事占17%，其組成包括本公司關係人如員工、投資人/ 股東、客戶、專家學者等類別，為本公司的發展提供最適切之策略指導。另為提升董事專業知能、法律素養，以及對永續趨勢、綠色技術發展的敏銳度，每年均安排進修課程，協助董事充實新知。2024 年安排之進修課程與公司經濟績效、氣候變遷及環境等各項重大主題的衝擊管理相關，進修資訊詳本公司股東會年報「公司治理報告」章節相關內容。

本公司董事學經歷、所具之專業知識經評估均足以應對氣候變遷及各項重大主題的衝擊管理，其獨立性、進修情形及利益衝突情形( 包括兼任職務、交叉持股、控制力股東及關係人交易情形) 等詳細資料，請參考本公司網站（http://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/board-of-directors）及股東會年報「公司治理報告」章節及財報附註揭露「關係人交易」等相關內容。

董事會以每季至少召集一次會議為原則，2024 年度董事會開會6 次，實際出席率91 ％，本公司於2020 年訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期辦理董事會及功能性委員會之自我績效評估，評估方式由董事會及功能性委員會成員個別獨立針對整體績效及自我績效進行評估，其中對公司重大策略目標之評估包括各項永續議題之管理成果，2024 年董事會整體及個別成員績效評估結果優良，並已於2024 年12 月12 日提報董事會。

本公司關鍵重大事件與董事會溝通方式，主要彙整於永續報告書，每年定期提報永續發展委員會後向董事會報告，若期間發生需緊急進行溝通之重大項目，則透過審計會先向獨立董事報告後，再提董事會報告；本公司2024 年無關鍵重大事件發生。

註：董事會成員多元政策及指標揭露於公司網站（https://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/board-of-directors）

本公司近五年度董事持股比率約76 %，遠高於金管會對於同規模公開發行公司董監事最低持股成數2% 之要求；同時董事持股質押比率為0%，這些比率反應本公司董事會利益與股東呈現高度相關，值得股東託付與信任，相關股東結構揭露於公司網站中（http://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/ownership）。

審計委員會運作概況
本公司審計委員會由4 位獨立董事組成。秉持誠信獨立原則監督公司業務執行及財務狀況，並查核公司財務表冊，協助董事會執行監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。詳細運作情形揭露於公司網站（http://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/board-of-directors）。

薪資報酬委員會運作概況
目前薪酬委員會4 位委員皆為獨立董事，並無其他利害關係人參與，負責評估公司董事及經理人的薪資報酬政策及制度，並向董事會提出建議，避免薪酬政策引導董事及經理人逾越商業道德從事公司風險胃納之行為。詳細運作情形揭露於公司網站（https://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/committee）。

永續發展委員會運作情形
配合公司治理評鑑要求，永續發展委員會設置委員6 席，包括本公司董事長、總經理及所有獨立董事，負責審議公司永續發展政策及管理方針，並監督推動永續發展相關工作，以強化公司因應氣候變遷風險之韌性，本公司永續發展工作執行成果由永續發展委員會審議後每年向董事會報告，並發布永續報告書向員工溝通。

董事、經理人酬金
本公司目前僅獨立董事係每月支領固定酬金，所有董事均未支領變動報酬，僅按實際出席會議次數支領車馬費。經理人的年度報酬組合，主要包含薪資、獎金與同仁紅利金額，並提撥退休金、福利金等。經理人績效評估則由董事長綜合評定考核經理人職責範圍內之整體績效及個人「年度工作目標」達成狀況，如經營成效、風險管理、氣候變遷、工安事件、節水節能等，以確保高階主管了解並共同達成公司的策略目標，將激勵制度與主管個人績效及公司整體績效相連結。台塑石化董事、經理人酬金總額及佔稅後純益比例揭露於本公司股東會年報「公司治理報告」相關章節。