董事會、審計委員會、薪酬委員會

董事會運作概況

台塑石化董事選舉採候選人提名制，對於董事候選人之遴選係依據公司法相關規定進行資格確認，董事任期為 3 年。為確保董事會成員多元化政策及執行職務所必須之知識技能、素養、利益衝突迴避機制等相關要求，均訂定於本公司「公司治理守則」第 32 條及董事會議事規範第 15 條，請參考公司網站 (http://www.fpcc.com. tw/tw/corporate/policies)。

目前本公司董事會成員共計 15 名，平均年齡 70 歲，平均擔任本公司董事期間約 13 年，女性董事占 6.7%，其組成包括本公司關係人如員工、投資人 / 股東、客戶、專家學者等類別，為本公司的發展提供最適切之策略指導。另為提升董事專業知能、法律素養，以及對永續趨勢、綠色技術發展的敏銳度，台塑石化每年均安排進修課程，協助董事充實新知。2023 年安排之進修課程與公司經濟績效及環境等各項重大主題的衝擊管理相關。 本公司董事學經歷、所具之專業知識經評估均足以應對各項重大主題的衝擊管理，其獨立性、進修情形及利益衝突情形 ( 包括兼任職務、交叉持股、控制力股東及關係人交易情形 ) 等詳細資料，請參考本公司網站（http:// www.fpcc.com.tw/tw/corporate/board-of-directors）及股東會年報「公司治理報告」章節及財報附註揭露 「關係人交易」等相關內容。

董事會以每季至少召集一次會議為原則，2023 年度董事會開會 6 次，實際出席率 88 ％，本公司董事會於 2020 年訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期辦理董事會及功能性委員會之自我績效評估，其中對公司重大策略目標之評估包括各項永續議題之管理成果，2023 年董事會整體及個別成員績效評估結果優良，並已於 2023 年 12 月 7 日提報董事會。

本公司關鍵重大事件與董事會溝通方式，是主要彙整於永續報告書，每年定期提報永續發展委員會後向董事會報告，若期間發生需緊急進行溝通之重大項目，則透過審計會先向獨立董事報告後，再提董事會報告；本公司 2023 年無關鍵重大事件發生。

台塑石化近五年度董監持股比率約 76 %，遠高於金管會對於同規模公開發行公司董監事最低持股成數 2% 之要求；同時董監持股質押比率為 0 %，這些比率反應本公司董事會利益與股東呈現高度相關，值得股東託付與信任，相關股東結構揭露於公司網站中（http://www.fpcc.com.tw/tw/corporate/ ownership）。

審計委員會運作情形

台塑石化審計委員由 3 位獨立董事組成。秉持誠信獨立原則監督公司業務執行及財務狀況，並查核公司財務表冊，協助董事會執行監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。 詳細資料審計委員會運作情形揭露於公司網站中（http://www. fpcc.com.tw/tw/corporate/board-of-directors）。

薪資報酬委員會運作概況

目前薪酬委員會 3 位委員皆為獨立董事，並無其他利害關係人參與，負責評估公司董事及經理人的薪資報酬政策及制度，並向董事會提出建議，避免薪酬政策引導董事及經理人逾越商業道德從事公司風險胃納之行為揭露於公司官網 - 公司治理專區中（ http:// www.fpcc.com.tw/tw/corporate/ committee/）。

永續發展委員會運作情形

配合公司治理評鑑要求，永續發展委員會設置委員 5 席，包括本公司董事長、總經理及所有獨立董事，負責審議公司永續發展政策及管理方針，並監督推動永續發展相關工作，以強化公司因應氣候變遷風險之韌性，本公司永續發展工作執行成果由永續發展委員會審議後每年向董事會報告，並發布永續報告書向員工溝通。

董事、經理人酬金

本公司目前僅獨立董事係每月支領固定酬金，所有董事均未支領變動報酬，僅按實際出席會議次數支領車馬費。經理人的年度報酬組合，主要包含薪資、獎金與同仁紅利金額，並提撥退休金、福利金等。經理人績效評估則由董事長綜合評定考核經理人職責範圍內之整體績效及個人「年度工作目標」達成狀況，如經營成效、工安事件、節水節能等，以確保高階主管了解並共同達成公司的策略目標，將激勵制度與主管個人績效及公司整體績效相連結。台塑石化董事、經理人酬金總額及占稅後純益比例揭露於公司官網。